西尾公然调来了重机枪,用强大的火力压制。抗团的成员损失惨重。关键时刻,罗少卿(刘恺威 饰)为掩护亚蒙等人负伤。亚蒙成功逃离,罗少卿在烧光所有的机密文件后,英勇就义。从此之后,抗团在天津的根基被动摇,剩下的成员分别加入了共产党和国民党的组织。西尾等人因剿灭抗团有功受到嘉奖,官复原职。周师傅带领天津的共产党及抗团成员,为罗少卿举行了追悼仪式。亚蒙在少卿留给他的钢笔里,发现了少卿写给他的表白信,可惜物是人非。西尾正在训斥皮连法(陈创 饰)追捕卢亚蒙(张佳宁 饰)不力时,突然来了一名日本军官佐佐木,宣称西尾被解职,由他接任天津宪兵队长兼警察局辅佐官。西尾将于近日内回日本述职,同时将带回一批中国的珍贵古籍。而佐佐木上任的第一件事,就是抓捕顾圣佑(卞涛 饰)市长夫妇及顾家兴(毛毅 饰)。